Yuk Cari Tahu Perbedaan Direktur dan Komisaris!

Penerapan dan pengelolaan corporate governance yang baik atau good corporate governance (GCG) merupakan kewajiban perusahaan untuk mengungkapkan (disclosure) semua informasi kinerja keuangan perusahaan secara akurat, tepat waktu dan transparan. Untuk mewujudkan good corporate governance harus didukung oleh seluruh jajaran manajemen suatu perusahaan yang meliputi dewan direksi dan dewan komisaris, serta stakeholders lainnya.

Baik Dewan direksi maupun Dewan komisaris keduanya diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Sehingga baik Dewan direksi dan Dewan komisaris memiliki kewajiban untuk mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada seluruh pemegang saham melalui RUPS.

Meskipun sama-sama diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, Direksi dan Komisaris merupakan dua jabatan yang berbeda.

Banyak yang masih kurang paham terhadap tugas dan tanggung jawab dari Direksi dan Komisaris, padahal kedua posisi ini sebenarnya memiliki tanggung jawab dan kewajiban yangf berbeda masing-masingnya. Lantas, apa saja perbedaan dewan direksi dan komisaris?

Rapat Dewan Direksi dan Komisaris

Tugas Dewan Direksi (Direktur) di Suatu Perusahaan

Dewan direksi atau juga dikenal direktur merupakan pihak dalam suatu entitas perusahaan yang bertugas melaksanakan operasi dan kepengurusan perusahaan dalam rangka melaksanakan kepentingan-kepentingan dalam pencapaian tujuan perusahaan.

Selain bertanggung jawab penuh terhadap opersional perusahaan, dewan direksi juga bertanggung jawab terhadap urusan perusahaan dengan pihak-pihak eksternal seperti pemasok, konsumen, regulator dan pihak legal.

Oleh karenanya, kita tidak asing mendengar istilah jabatan seperti Direktur Keuangan, Direktur Manajemen Risiko, Direktur Bisnis Konsumer, Direktur IT dan Operasi, Direktur Human Capital dan Kepatuhan, Direktur Layanan dan Jaringan, atau yang lainnya – yang di mana itu berarti Direktur tadi merupakan orang yang bertanggung jawab terhadap kinerja divisi yang dipegang.

Berdasarkan Pasal 97 Undang-undang Perseoran Terbatas (UUPT) Nomor 40 tahun 2007 disebutkan bahwa tugas pokok dan fungsi Direktur adalah sebagai berikut :

Seorang direktur bertanggung jawab atas pengurusan perusahaan dalam hal untuk kepentingan perusahaan sesuai dengan tujuan didirikannya perusahaan, dan harus sesuai juga dengan kebijakan yang dipandang tepat dalam batas yang telah ditentukan dalam Undang-Undang atau Anggaran Dasar.

Seorang direktur bertanggung jawab dalam melakukan pengurusan dalam Perusahaan.

Seorang direktur wajib mewakili perusahaan baik di luar maupun di dalam pengadilan.

Seorang direktur wajib menyusun dan memelihara daftar pemegang saham, risalah RUPS, dan risalah rapat direksi, menyelenggarakan pembukuan perseroan, dan juga melaporkan kepemilikan sahamnya.

Ketika terjadi kelalaian atau kerugian yang dialami perusahaan, maka setiap anggota Dewan direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perusahaan apabila yang bersangkutan lalai dalam menjalankan tugasnya.

Sementara itu fungsi, wewenang, dan tanggung jawab direktur di suatu perusahaan juga di ataur di dalam UUPT seperti berikut:

Menjadi pimpinan di dalam perusahaan dengan bertanggung jawab dalam hal menerbitkan kebijakan-kebijakan perusahaan,
Memilih, menetapkan, dan mengawasi tugas bawahannya, yaitu para karyawan dan kepala bagian (manajer),
Menyetujui anggaran tahunan perusahaan,
Menyampaikan laporan kinerja perusahaan kepada para pemegang saham.

Secara singkat dan apabila dapat diambil kesimpulannya, direktur memiliki peran dalam hak pengendalian yang signifikan untuk mengelola sumber daya perusahaan dan dana dari investor.

Tugas Dewan Komisaris di Suatu Perusahaan

Dewan Komisaris atau juga dikenal dengan sebutan board of commissioner adalah sekelompok komisaris yang diketuai oleh komisaris utama atau presiden komisaris. Mereka adalah wakil para pemegang saham dalam entitas bisnis yang berbadan hukum Perseroan Terbatas (PT).

Berdasarkan UUPT Nomor 40 tahun 2007, pada pasal 108 ayat (5) dijelaskan bahwa bagi perusahaan berbentuk perseroan terbatas wajib memiliki minimal 2 (dua) anggota Dewan komisaris. Dalam menentukan jumlah anggota Dewan Komisaris, perusahaan dapat menyesuaikannya dengan kompleksitas perusahaan dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan.

Ketika perusahaan memiliki jumlah anggota Dewan komisaris yang besar, maka semakin mudah bagi perusahaan untuk mengendalikan Chief Executives Officer (CEO) dan semakin efektif dalam memonitor aktivitas manajemen.

Dewan komisaris dibagi menjadi dua kategori, yaitu:

Dewan komisaris independen, yaitu komisaris yang tidak berasal dari pihak terafiliasi dengan pihak perusahaan.
Dewan komisaris non independen, yaitu komisaris yang memiliki hubungan afiliasi dengan perusahaan.

Dewan komisaris tidak memiliki otoritas secara langsung terhadap perusahaan sehingga tidak boleh terlibat dalam tugas-tugas manajemen dan tidak boleh mewakili perusahaan dalam transaksi-transaksi dengan pihak ketiga.

Tugas utama dari komisaris adalah melakukan pengawasan kegiatan dan operasional suatu perusahaan yang dijalankan dewan direksi terkait.

Job desc ataupun list pekerjaan yang dilakukan oleh komisaris tentunya berbeda dengan direktur. Berikut ini adalah tugas Dewan komisaris menurut OECD:

Melakukan penilaian dan mengarahkan dan menetapkan strategi perusahaan, garis-garis besar rencana kerja, sasaran kerja, kebijakan pengendalian risiko, anggaran tahunan dan rencana usaha;
Melakukan pengawasan terhadap pelaksanaan dan kinerja perusahaan dan juga memonitor penggunaan modal perusahaan, investasi serta penjualan aktivas (asset) yang dimiliki perusahaan;
Melakukan penilaian dan evalusi terhadap sistem penetapan penggajian untuk jabatan kunci dan anggota dewan direksi;
Menjamin pelaksanaan suatu proses pencalonan anggota Dewan Direksi yang transparan dan adil;
Melakukan pengawasan dan mengatasi permasalahan akibat adanya benturan kepentingan pada tingkat manajemen, dan termasuk juga permasalahan terkait penyalahgunaan asset perusahaan dan manipulasi transaksi perusahaan.
Melakukan pengawasan terkait pelaksanaan corporate governance, dan jika diperlukan mengadakan perubahan sistem governance agar tercapai good corporate governance (GCG).
Melakukan monitoring terhadap proses keterbukaan dan efektifitas komuikasi dalam perusahaan.

Selain penjelasan dari OECD, Dewan Komisaris juga berkewajiban dalam menjalankan tugas dan fungsinya sesuai dengan ketentuan Pasal 116 UUPT sebagai berikut :

Membuat dan menyusun risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya.
Menyampaikan laporan kepada perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada perseroan tersebut dan perseroan lain.
Menyampaikan laporan kepada RUPS terkait tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau.

Dewan komisaris memiliki tanggung jawab untuk menilai apakah pihak manajemen perusahaan memenuhi tanggung jawab mereka dalam mengelola dan mengembangkan perusahaan. Selain itu, komisaris juga bertanggung jawab dalam menyelenggarakan pengendalian intern perusahaan.

Peran Direktur ataukah Komisaris yang Lebih Penting?

Setelah diberikan penjelasan di atas mengenai perbedaan Direktur dan Komisaris, mungkin sebagian dari kita muncul pertanyaan, jabatan mana yang lebih unggul dan penting?

Jawabannya adalah baik Direktur maupun Komisaris bertugas untuk saling melengkapi satu dengan lainnya.

Dalam operasionalnya, Direktur membutuhkan Komisaris guna untuk mendapatkan sudut pandang atau perspektif lain dalam hal pengambilan keputusan. Selain itu, Komisaris menjadi partner Direktur di suatu perusahaan. Di sinilah peran Dewan Komisaris yang akan mengawasi dan sekaligus memberikan nasehat kepada Dewan direksi di perusahaan.